Изменения в главе 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ и признаны утратившими силу отдельные положения законодательных актов Российской Федерации.

Изменения коснутся вопросов организационно-правовых форм юридических лиц, а также некоммерческих корпоративных организаций. При этом учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение фирменного наименования юридического лица в связи с приведением наименования юридического лица в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее фирменное наименование. Учредительные документы указанных юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Основные изменения:

1. • установить закрытый перечень некоммерческих юридических лиц:
     • потребительские кооперативы;
     • общественные организации;
     • ассоциации (союзы);
     • товарищества собственников недвижимости;
     • казачьи общества, внесенные в соответствующий госреестр;
     • общины коренных малочисленных народов;
     • общественные, благотворительные и иные фонды;
     • государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения;
     • автономные некоммерческие организации;
     • религиозные организации;
   • создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации - товарищество собственников недвижимости (включает в себя товарищества собственников жилья).
2. • хозяйственные общества разделены на публичные и непубличные. К первым относятся акционерные общества, акции которых и конвертируемые в такие акции ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Положения о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. К непубличным обществам относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества. Исключена возможность создания обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ;
   • исключена возможность создания обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ;
   • по общему правилу устав признается единственным учредительным документом любого юридического лица. При создании юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным госорганом в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц;
   • ужесточены требования к оценке неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ: она должна осуществляться только независимым оценщиком. Оценка неденежного вклада, определенная самими участниками хозяйственного общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком;
   • изменены правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества: учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества.
   • установлены общие положения о корпоративном договоре – договоре, заключаемом между некоторыми или всеми учредителями хозяйственного общества об осуществлении своих корпоративных (членских) прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления;
   • изменено регулирование правового статуса дочернего хозяйственного общества: основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним не только во исполнение указаний основного общества, но и с его согласия;
   • предусмотреть положение, согласно которому ответственность за причиненные юридическому лицу убытки может нести мажоритарный участник, если они возникли по его вине.
3. • установить возможность признать решение о реорганизации недействительным, а реорганизацию – несостоявшейся по требованию участников реорганизуемого юрлица, а также иных лиц, если данное право предоставлено им законом;
   • появилась возможность реорганизации одновременно двух и более юрлиц, в том числе имеющих различную организационно-правовую форму;
   • установлена солидарная ответственность вновь созданного юрлица по долгам реорганизованного юрлица в случае невозможности определить правопреемника по обязательству или в случае недобросовестного распределения активов и обязательств, если это привело к существенному нарушению интересов кредиторов.
4. • уточнены основания ликвидации организации в судебном и внесудебном порядке;
   • установлена норма об исключении из государственного реестра недействующего юрлица: фактически прекратившим свою деятельность (недействующим) признается юрлицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юрлицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций.