Обязательная перерегистрация фирм

Юридическая фирма «Цензор» готова предложить Вам услуги по приведению Уставов ООО в соответствие с требованиями действующего законодательства и регистрации новой редакции Устава.

18 декабря 2009 г. Президент РФ Дмитрий Медведев подписал федеральный закон "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Закон был принят Госдумой 9 декабря 2009 г и одобрен Советом Федерации 16 декабря.

Согласно этому закону отменяется установленный ранее предельно допустимый срок перерегистрации ООО 31 декабря 2009 г. Те общества с ограниченной ответственностью, которые не имели возможности внести необходимые изменения в уставы и осуществить их государственную регистрацию в срок до 31 декабря 2009 г., должны будут привести свои уставы в соответствие с законодательством РФ при первом внесении в них изменений.

Ниже приведен обзор вносимых изменений.

Учредительный договор исключается из состава учредительных документов.
Единственным учредительным документом Обществ с ограниченной ответственностью становится устав, утверждаемый учредителями. Порядок создания общества определяется в договоре об учреждении ООО.

Учредители заключают договор об учреждении, который является документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества. По договору учредители могут принять на себя обязательства осуществлять свои права определенным образом или воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе, голосовать определенным образом на общем собрании, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать свою долю по определенной в договоре цене и (или) при наступлении определенных условий, либо воздерживаться от отчуждения доли до наступления определенных условий, а также осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

В уставе не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества, что исключает необходимость внесения изменений в устав общества при изменении структуры уставного капитала общества и/или состава участников.

Ограничивается возможность выхода участников из общества, а именно, если это предусмотрено уставом общества (независимо от согласия других участников). Выходящему участнику выплачивается стоимость его доли в уставном капитале. Сокращен период, на основании которого производится расчет действительной стоимости доли выходящего участника общества с одного года до предшествующего подаче заявления последнего отчетного периода. Срок выплаты стоимости доли сокращен с шести до трех месяцев. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются. Регламентирована процедура реализации преимущественного права приобретения участниками общества или обществом доли, продаваемой участником общества третьему лицу. Предусматривается возможность закрепления уставом общества преимущественного права приобретения доли по заранее определенной цене, а не только по цене предложения третьему лицу. Участники общества могут реализовать преимущественное право покупки не всей предлагаемой к продаже доли, а лишь интересующей их части.

Размер уставного капитала общества установлен в твердой сумме и должен быть не менее чем 10 000 (Десять тысяч) рублей, в то время как прежняя редакция содержала отсылочную норму на минимальный размер оплаты труда, установленный на дату представления учредительных документов общества для государственной регистрации.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями закона с момента государственной регистрации общества. В данном списке указываются сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Оплата уставного капитала допускается в соответствующей части даже после истечения годичного срока с момента государственной регистрации общества, если по тем или иным причинам отдельными участниками не были внесены вклады в оплату уставного капитала. Доли (части долей) таких участников переходят к обществу и должны быть реализованы обществом в установленном порядке. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Продажа доли в уставном капитале общества от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам (например, продажа, мена или дарение), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Ряд исключений о соблюдении нотариальной формы сделки по отчуждению доли сделан для ее передачи обществу и его участникам.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проверяет полномочие лица, их отчуждающего, на распоряжение долей или частью доли. Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения обществом.

Установлено, что доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки либо внесения изменений в ЕГРЮЛ, когда нотариальная форма не требуется. После этого переход доли может быть оспорен только через арбитражный суд.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подается нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки, в течение трех дней с момента совершения указанного нотариального действия. К заявлению прилагается документ, послуживший основанием для перехода доли в уставном капитале общества.

Революционные изменения, которые претерпел порядок отчуждения доли в уставном капитале общества и регистрации соответствующих изменений, направлены на противодействие неправомерному захвату управления обществом т.н. «рейдерами» и совершения иных недобросовестных операций с использованием номинальных управленцев и собственников подставных организаций.

Для обеспечения предоставленных законом дополнительных гарантий на занимающихся частной практикой нотариусов возложена обязанность страхования риска гражданской ответственности за причинение вреда нотариальными действиями либо отказом от их совершения.

Допускается передача полномочий по образованию и досрочному прекращению исполнительного органа общества (например, генерального директора) совету директоров общества. Данное исключение из компетенции общего собрания общества должно быть прямо предусмотрено уставом.

Обществу предоставлена возможность преобразоваться в порядке реорганизации в любое хозяйственное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, тогда как в настоящее время допустимыми формами преобразования являются только акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

Юридическая фирма «ЦЕНЗОР» оказывает полный спектр услуг, связанных с приведением Устава в соответствие с законодательством и его перерегистрацией:

  • Консультации по вопросам внесения изменений в Устав;
  • Разработка комплектов документов для внесения изменений в Устав;
  • Сопровождение при сдаче и получении документов в МИ ФНС России №15 по Санкт-Петербургу;
  • Разработка реестра участников общества в соответствии с требованиями Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
  • и другие услуги.

Для того чтобы наши специалисты оперативно и безошибочно внесли эти изменения в соответствие с законодательством, Вам нужно предоставить нам копии всех следующих документов:

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Устав Общества;
  • Протокол или решение о назначении руководителя;
  • Изменения к Уставу (если имеется);
  • Свидетельства о внесении предыдущих изменений (если имеется);
  • а также копии паспортов всех участников Общества и копию паспорта руководителя Вашей организации.

Каждое обращение клиента подробно рассматривается нашими специалистами. Обратившись к нам, Вы сэкономите Ваше время и деньги!

Юридическая фирма "Цензор" предлагает следующие услуги: